Úprava právnych vzťahov medzi spoločnosťou a konateľom

V praxi väčšiny spoločností s ručením obmedzeným sa často stretávame s absenciou zmluvy o výkone funkcie konateľa, no táto prax je chybou.

Vzťah konateľa a spoločnosti je vždy obchodnoprávny, aj keď Ústavný súd ČR vo svojom rozhodnutí[1] pripustil uzavretie pracovnoprávneho vzťahu. Existujú tri alternatívy pre úpravu vzťahov medzi spoločnosťou a konateľom:

  • pracovná zmluva v zmysle Zákonníka práce (nesmie však obchádzať ustanovenia Obchodného zákonníka o zodpovednosti za škodu)

Podľa nášho názoru je najlepšie uzavrieť zmluvu o výkone funkcie konateľa. Ide o tzv. inominátnu zmluvu, v Obchodnom zákonníku vyslovene ako jeden zo zmluvných typov neupravenú. Jej štruktúra bude podobná mandátnej zmluve v zmysle ust. § 566 a násl. Obchodného zákonníka. Na platnosť zmluvy o výkone funkcie konateľa musia byť obligatórne splnené tieto podmienky:

  • písomná forma
  • súhlas s jej znením vyslovený valným  zhromaždením alebo jediným spoločníkom

Nedostatok písomnej formy a neschválenie zmluvy valným zhromaždením, jediným spoločníkom zakladá neplatnosť takejto zmluvy.

Hlavnou výhodou zmluvy o výkone funkcie konateľa oproti mandátnej zmluve je, že v nej nie je potrebné dojednať odplatu za výkon funkcie konateľa. Konateľ tak môže vykonávať svoju funkciu bezodplatne. Ustanovenia zmluvy o výkone funkcie konateľa majú dispozitívny charakter a účastníci zmluvy si tak môžu zmluvu upraviť podľa svojich požiadaviek, ktoré však nesmú odporovať zákonu.

V prípade, že si konateľ so spoločnosťou dohodne fixnú odmenu za výkon svojej funkcie, je spoločnosť povinná odviesť za konateľa odvody – preddavok na zdravotné poistenie, sociálne poisteniedaň z príjmu fyzických osôb.

Ak spoločnosť so svojim konateľom doposiaľ neuzavrela zmluvu o výkone funkcie konateľa prezumuje sa, že s ním uzavrela mandátnu zmluvu – konateľ poberá odplatu.

V prípade záujmu o pomoc s vypracovaním uvedených zmlúv Vám radi pomôžeme.


[1] I. ÚS 190/2015