Zákon o registri partnerov verejného sektora (ďalej tiež „zákon o RPVS“) dopĺňa triádu právnych predpisov (Zákon číslo 211/2000 Z.z. o slobodnom prístupe k informáciám, Zákon číslo 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní, Nariadenie vlády č. 498/2011) smerujúcich k zvýšeniu transparentnosti nakladania s verejnými zdrojmi. V čase jeho zavedenia do právneho poriadku Slovenskej republiky išlo o prelomový predpis, ktorý sa stal inšpiráciou pre mnohé členské štáty Európskej únie. Poslaním zákona o RPVS nie je transpozícia smerníc Európskej únie, ale snaha o informovanie verejnosti o osobách, ktoré získavajú hospodársky prospech z obchodovania so štátom. Predmetný predpis prevyšuje povinnosti na obchodovanie s verejným sektorom, vyplývajúce Slovenskej republike z práva Európskej únie.
Pri aplikácii Zákona o Registri partnerov verejného sektora sa subsidiárne použijú napríklad ustanovenia zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok, či zákon č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (ďalej tiež „AML zákon“), v ktorom nachádzame definíciu konečného užívateľa výhod (ďalej tiež „KUV“)
Účelom prijatia súčasnej právnej úpravy zákona o RPVS bolo legitímnym spôsobom identifikovať subjekty s ktorými štát, resp. iné subjekty verejnej moci vstupujú do právnych vzťahov. Ústavný súd vo svojom uznesení zo dňa 26. mája 2020 konštatoval, že primárnym zmyslom zákona je odkrytie a zverejnenie skutočných beneficientov, ktorí prijímajú plnenie od verejného sektora.[1]
Tu môžeme vidieť jasnú diferenciáciu medzi európskou právnou úpravou obsiahnutou v smerniciach (napr. smernica Európskeho parlamentu a Rady 2015/849), ktorá sa zameriava najmä na boj proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu, kým cieľom národnej právnej úpravy je odkryť všetky osoby, ktoré obchodujú so štátom, aj keď sú obchody realizované v medziach zákona. Zákon o RPVS vysoko prekračuje minimálne štandardy pre odkrývanie konečného užívateľa výhod podľa európskych smerníc. V nadväznosti na uvedené vidíme, že Register partnerov verejného sektora (ďalej tiež „RPVS“) má značne širšiu pôsobnosť, než jeho predchodca Register konečných užívateľov výhod vedený Úradom pre verejné obstarávanie, ktorý sa týkal len prerozdeľovania verejných zdrojov v rámci verejného obstarávania.
Často sa zákon o RPVS zvykne nazývať ako tzv. „protischránkový zákon,“ tu však treba poznamenať, že jeho účelom nie je zamedzenie obchodovania schránkových firiem so štátom. Okresný súd Žilina vo svojom rozhodnutí správne uviedol, že je úplne legitímne od majetnejších osôb očakávať, že sa budú snažiť pre určité zachovanie ich súkromia a bezpečnosti, o zahaľovanie ich vlastníckeho vzťahu v obchodných spoločnostiach. Zložitá vlastnícka štruktúra s využitím zahraničnej jurisdikcie a priori neznamená nelegálnu činnosť. Za nelegálnu možno považovať situáciu, kedy sa takáto spoločnosť stane nástrojom páchania trestnej činnosti, prania špinavých peňazí, machinácií s verejným obstarávaním a podobne.[2] Obdobné platí aj pri obchodných spoločnostiach, ktoré si prenajímajú svoje virtuálne sídla. Imanentným zmyslom zákona je teda publicita osôb, ktoré prijímajú prospech z verejného sektora.
Register partnerov verejného sektora je verejne dostupný na webovom sídle https://rpvs.gov.sk/rpvs a čo sa týka systému fungovania možno ho pripodobniť k obchodnému registru (formuláre, námietky). Správcom a prevádzkovateľom systému je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Partner je povinný byť platne zapísaný v RPVS minimálne počas trvania zmluvy s verejným sektorom, na základe ktorej prijíma peňažné alebo nepeňažné plnenie. Zápis do RPVS môže vykonať len oprávnená osoba,[3] ktorá zastáva pozíciu akéhosi garanta za pravdivosť zapísaných údajov, ktorou je aj naša advokátska kancelária.
Zákonodarcu však neuspokojila len potreba jednorazového zápisu Partnera ale oprávnená osoba je povinná údaje kontinuálne overovať a zápis prolongovať, vždy minimálne raz ročne, t.j. k 31.12. kalendárneho roka alebo pri inej verifikačnej udalosti.[4] S cieľom posilniť rigiditu zákona, zákonodarca zaviedol prísne sankčné mechanizmy, kde možno vidieť určitú snahu o uspokojenie verejnosti po známych kauzách. Rigidite zákona prispieva rovnako spoluzodpovednosť oprávnenej osoby za údaje uvedené v registri.
Registračné konanie začína na návrh a prebieha vo výlučne elektronickej forme. Kauzálne príslušným súdom na vykonanie zápisu je Okresný súd Žilina pre všetky tuzemské aj zahraničné osoby.
V prípade akýchkoľvek otázok ohľadne zápisu do Registra partnerov verejného sektora nás neváhajte kontaktovať.
[1] II. ÚS 222/2020
[2] Rozhodnutie Okresného súdu Žilina sp. zn. 5PExre 3/18, zo dňa 31.07.2019.
[3] § 2 ods. 1 písm. c) zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
[4] Viac pozri § 11 ods. 2, 3, 4 zákona č. 315/2016 Z.z.
