Pred prijatím zákona o Registri partnerov verejného sektora bola najviac skloňovaná téma transparentnosť vlastníckej štruktúry spoločností so sídlom v daňových rajoch, umožňujúca efektívne zahaliť prehľadnosť vlastníckej štruktúry spoločností, tým, že v obchodnom registri nezverejňujú údaje o vlastníkoch. V tejto časti si priblížime podiel zahraničných subjektov zapísaných v RPVS a aké zastúpenie majú v RPVS spoločnosti sídliace v daňových rajoch.
V súčinnosti s Okresným súdom Žilina a Analytickým centrom Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky sme spracovali aktuálne čísla zahraničných subjektov Registrovaných v RPVS. Žiaľ, webové sídlo RPVS, ktoré je mimochodom spracované veľmi prehľadne a ani laikovi nerobí problém sa na ňom orientovať, neposkytuje možnosť vyhľadávať Partnerov podľa krajiny ich sídla. Na internetovej stránke RPVS je síce vo vyhľadávaní začlenená medzi právnymi formami možnosť zvoliť si zahraničnú právnickú osobu so sídlom mimo SR, no po bližšom rešerše sme zistili, že mnoho zahraničných spoločností nevyužíva toto začlenenie a označuje sa klasicky ako spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť. Do budúcna by bolo podľa nášho názoru vhodné do vyhľadávacieho filtra pridať možnosť vyhľadávania podľa krajiny sídla Partnera.
V súčasnosti je v RPVS evidovaných dovedna 1671 zahraničných Partnerov verejného sektora. Možno povedať, že najviac zahraničných subjektov pochádza zo susedných štátov. Ako je ilustrované na nižšie uvedenom grafe, najpočetnejšie zastúpenie má Česká republika, v počte 1017 subjektov, čo možno pripisovať jazykovej podobnosti a dlhodobej previazanosti obchodných vzťahov ešte z čias bývalého Československa. Náš západný sused, Rakúska republika je v RPVS zastúpená 83 krát. Maďarsko ako daňovo výhodná krajina má v RPVS aktuálne registrovaných 66 subjektov. 74 subjektov pochádza z Poľska. Z krajín, ktoré disponujú určitými daňovými výhodami alebo spoločnými prvkami s daňovými rajmi sú v slovenskom RPVS najviac zastúpené krajiny: celkovo 100 subjektov zo Spolkovej republiky Nemecko, 41 subjektov zo Švajčiarska, 29 zo Spojeného kráľovstva Veľkej Británie a Severného Írska, 22 z USA a 24 kusov z Holandska.[1]
Obávané daňové raje sú v Registri partnerov verejného sektora zastúpené skutočne v minimálnom počte. Cyperských spoločností je v RPVS evidovaných len 6, po 1 kuse evidujeme spoločnosti registrované na Kajmanských ostrovoch, Malte, Ostrove Man. Ďalšie často skloňované offshore jurisdikcie ako Belize, Nový Zéland, Panama v RPVS nenájdeme.
Aktuálne jediným platne zapísaným partnerom verejného sektora z potencionálne rizikových krajín[2] je spoločnosť Tachyum, Ltd. so sídlom na Kajmanských ostrovoch.
Po roku fungovania RPVS spracovala Transparency International (TI) analýzu, v ktorej porovnávali rovnakých 2000 obchodných spoločností zapísaných v Registri konečných užívateľov výhod vedeným UVO a v Registri partnerov verejného sektora. TI pozorovala, či identifikácia konečného užívateľa výhod prostredníctvom oprávnenej osoby priniesla rozdiel vo výsledku. Zmenu vlastníckej štruktúry zistila pri 517 obchodných spoločnostiach. Z týchto 517 spoločností vybrali náhodne 30, pričom zistili, že väčšina zmien bola vykonaná legálne tým, že sa zmenili zapísané údaje v obchodnom registri.[3] Je otázne do akej miery je vzorka náhodne vybraných obchodných spoločností dôveryhodná. Z nami vykonaného porovnania po viac ako šiestich rokoch existencie RPVS, veľká časť subjektov z Registra KUV vedeného UVO už zanikla, alebo riadne zmenila vlastnícku či riadiacu štruktúru.
Osobne si myslíme, že RPVS zatiaľ plní svoj účel a zaiste aspoň sčasti zamedzuje obchodným spoločnostiam bez prehľadnej vlastníckej štruktúry prístup k verejným prostriedkom. Nasvedčuje tomu aj fakt, že v RPVS je registrovaných minimum subjektov z offshore jurisdikcii a ich koneční užívatelia výhod sú prevažne občania Slovenskej alebo Českej republiky. Napriek tomu, že ide o off-shore spoločnosti s možnosťou zakryť skutočných vlastníkov, v RPVS uverejňujú domáce osoby, s výnimkou nadnárodných spoločností, kde je KUV zväčša štátnym príslušníkom inej krajiny. Elementárnym problémom obchodných spoločností sídliacich v daňových rajoch bolo deklarovanie vlastníctva tamojšou osobou, často daňovým poradcom, alebo advokátom. So zavedením RPVS sa tento problém, minimálne pri registrovaných subjektoch výrazne zlepšil. [4]
Na druhej strane je potrebné povedať, že problém zahmlenia vlastníckej štruktúry off-shore spoločnosti nezanikol a je možné za KUV dosadiť osobu so štátnou príslušnosťou Slovenskej republiky, ktorá sa bude javiť ako skutočný vlastník. Obdobné ale môžeme tvrdiť o tuzemských obchodných spoločnostiach, ktoré sú napísané na tzv. biele kone a oprávnená osoba z verejne dostupných registrov, alebo podkladov predložených Partnerom len veľmi ťažko tento fakt objaví.
V prípade akýchkoľvek otázok na Register partnerov verejného sektora nás neváhajte kontaktovať.
—————————-
[1] Prehľad štatistických údajov k RPVS Analytického centra Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky spracovaný ku dňu 29.11.2022.
[2] Jurisdictions under Increades Monitoring – 21. October 2022. [online]. Dostupné na internete: https://www.fatf-gafi.org/en/publications/high-risk-and-other-monitored-jurisdictions/documents/increased-monitoring-october-2022.html – [cit. 01.12.2022].
[3] ŠÍPOŠ, G. Akou dobrou hodnotu za peniaze je protischránkový zákon?. [online]. Transparency.sk. 2017. Dostupné na internete: Ako dobrou hodnotou za peniaze je protischránkový zákon? (transparency.sk) – [cit. 30.11.2022].
[4] ZIGO, D. Register partnerov verejného sektora a odhaľovaie vlastníckych štruktúr spoločností. In Acta Facultatis Iuridicae Universitatis Comenianae : vedecký časopis Právnickej fakulty. 2021, roč. 40, č. 2, s. 228.
